l'équipage de l'U.S.S. Enterprise apprend qu'une entité extragalactique massive destructrice de planètes est entrée dans l'espace de la Fédération et menace chaque planète de la galaxie. Le vaisseau intercepte la forme gazeuse dans un secteur planétaire habité. Presque immédiatement le nuage enveloppe la planète Alondra, la brisant en petits morceaux en quelques secondes. Le nuage se dirige ensuite droit vers la planète Mantilles, habité par presque 100 millions de personnes. En raison de sa proximité du nuage, l'entreprise est happée à l'intérieur et est menacée par un barrage d'antimatière.
Les boucliers du vaisseau tiennent à peine tandis que Spock découvre que le nuage est une entité vivante avec un cerveau. Il découvre également qu'ils peuvent s'échapper par le sommet de l'entité s'ils agissent rapidement.
L'entreprise voyage dans le corps de la créature tandis que l'antimatière continue à drainer la puissance du vaisseau. Scotty, cependant, pense pouvoir créer un système de régénération de puissance en employant un échantillon du corps de l'entité. Kirk se rend compte que la seule manière de sauver la planète peut être de tuer la créature en la faisant exploser de l'interieur, ce en sacrifiant l'Enterprise et son équipage. Spock tente une fusion mentale avec le nuage et permet à la créature de voir des aperçus de la vie humaine. La créature comprendre grace à celà que sa nourriture-les planètes planètes-est porteuse de créatures vivantes. Le nuage permet à l'U.S.S. L'entreprise à partir paisiblement et accepte de quitter la galaxie.
"Vous avez l'arrogance des Andoriens, la fierté farouche des Tellarites, vous êtes gouvernés par vos émotions comme les Klingons, et parfois, vous nous confondez par un esprit de synthèse étonnant."